Quando usar este modelo

Use o termo de confidencialidade antes de compartilhar informações que não podem circular livremente: dados financeiros, listas de clientes, preços, projetos, código-fonte, processos internos ou estratégias. Situações comuns incluem negociações de parceria, avaliação de fornecedores, propostas de investimento, contratação de freelancers e consultores, e conversas preliminares de compra e venda de empresas.

Este modelo é unilateral: sua empresa revela as informações e a outra parte se obriga a protegê-las. Se as duas partes vão trocar informações sensíveis, adapte o texto para que as obrigações valham para ambas.

O que o modelo já traz

• Qualificação da parte reveladora e da parte receptora.
• Objeto: o contexto em que as informações serão compartilhadas.
• Definição ampla de informações confidenciais: técnicas, comerciais, financeiras, de clientes, fornecedores, preços, estratégias e dados pessoais.
• Obrigações da parte receptora: usar só para a finalidade, não divulgar, restringir o acesso e devolver ou destruir o material quando solicitado.
• Vigência das obrigações, que continua após o fim da relação.
• Validade da assinatura eletrônica e foro.

O que você precisa preencher

• Nome, CPF ou CNPJ e endereço da parte que vai receber as informações.
• Contexto do compartilhamento, por exemplo "avaliação de parceria comercial para distribuição de produtos" ou "desenvolvimento do aplicativo X".
• Prazo das obrigações de sigilo, por exemplo "5 anos".
• Cidade do foro.

Cuidados antes de assinar

Assine antes de revelar. O termo protege o que for compartilhado a partir da assinatura. Informações enviadas antes dela ficam em posição mais frágil. Envie o termo junto com o primeiro contato e só compartilhe material depois de assinado.

Seja específico na finalidade. A obrigação central é usar as informações apenas para a finalidade descrita. Uma finalidade genérica, como "negócios entre as partes", enfraquece essa proteção.

Escolha um prazo compatível. O prazo deve cobrir o tempo em que a informação mantém valor. Para dados comerciais, de 2 a 5 anos é comum. Segredos industriais e fórmulas podem justificar prazos maiores.

Considere uma multa. O modelo não fixa valor de multa por violação. Sem ela, a parte prejudicada precisa provar o dano para ser indenizada. Uma cláusula penal facilita a cobrança, mas o valor não pode exceder o da obrigação principal (art. 412 do Código Civil) e pode ser reduzido pelo juiz se for excessivo (art. 413).

Dados pessoais. Se o compartilhamento envolver dados pessoais de clientes ou funcionários, a parte receptora também passa a ter deveres pela LGPD. Limite o envio ao mínimo necessário e prefira dados anonimizados.

Registre o que foi entregue. Mantenha uma relação dos documentos e arquivos compartilhados e de quem teve acesso. Isso facilita provar uma eventual violação.

Perguntas frequentes

Qual a diferença entre NDA e termo de confidencialidade?

São a mesma coisa. NDA é a sigla em inglês de non-disclosure agreement, acordo de não divulgação. No Brasil, também se usa o nome acordo de sigilo.

O NDA impede a outra parte de trabalhar com concorrentes?

Não. O termo proíbe o uso e a divulgação das informações confidenciais, mas não impede a parte receptora de atuar no mesmo mercado. Para isso, seria necessária uma cláusula de não concorrência, com limites de tempo, território e atividade.

Informações públicas também ficam protegidas?

Não. O modelo protege apenas informações que não sejam de conhecimento público. Dados que já estão publicados, ou que a parte receptora comprove ter obtido de forma independente, não estão sujeitos ao sigilo.

Modelo de referência. Revise com um advogado antes de usar em casos específicos.